Brasilian yritysoikeus · Neuvonta
Lakisääteisiin korkoihin, sähköisiin allekirjoituksiin sekä IBS- ja CBS-veroihin siirtymiseen on tullut merkittäviä muutoksia. Jos yrityksen mallit on laadittu ennen muutoksia, on syytä tarkistaa, miten ne käsittelevät kutakin riskiä, olettamatta jokaista sopimusta sopimattomaksi.
Yleistä tietoa. Kunkin lausekkeen soveltuvuus riippuu sopimuksesta, liiketoimesta ja tapaukseen sovellettavista säännöistä.
Tarkistus ja laatiminen
Mallit, voimassa olevat sopimukset ja saadut asiakirjat
Monialainen koulutus
Oikeustiede, laskentatoimi ja taloustiede
Arviointi tärkeysjärjestyksessä
Liiketoimen arvo, määräaika, toistuvuus ja riskit
Sopimusten päivittäminen
Säännöt eivät tee aiemmista sopimuksista automaattisesti pätemättömiä. Ne muuttavat asiayhteyttä, jossa lausekkeita, allekirjoituksia ja hintoja arvioidaan.
Säännöt, joilla on vaikutuksia alkaen 30/08/2024
Lei nº 14.905/2024 (Brasilian laki)
Jos indeksistä tai korosta ei ole sovittu eikä erityislakia ole, sovelletaan Código Civilin (Brasilian siviililain) artikloissa 389 ja 406 säädettyjä lakisääteisiä vertailuarvoja.
Vuonna 2023 lisätty sääntö
CPC:n (Brasilian siviiliprosessilain) artikla 784, § 4º
Todistajien allekirjoituksista voidaan luopua, kun allekirjoituspalvelun tarjoaja varmistaa sähköisen täytäntöönpanoperusteen eheyden.
Kokeiluvaihe vuonna 2026
EC 132/2023, LC 214/2025 ja LC 227/2026 (Brasilian perustuslain muutos ja täydentävät lait)
Pitkäaikaisten sopimusten hinnat, hinnantarkistukset, verot, veroasiakirjat ja mahdollinen taloudellisen tasapainon palauttaminen on syytä tarkistaa siirtymän aikana.
Korot ja rahanarvon tarkistus
Lei nº 14.905/2024 muutti Código Civilin artikloja 389 ja 406, ja Conselho Monetário Nacional antoi sitä koskevat tarkemmat määräykset.
Jos rahanarvon tarkistusindeksistä ei ole sovittu eikä siitä säädetä erityislaissa, sovelletaan seuraavan indeksin muutosta: IPCA. Jos koroista ei ole sovittu, ne on määrätty ilman korkokantaa tai ne perustuvat lakiin, sovelletaan seuraavaa: lakisääteinen korko.
Lakisääteinen korko vastaa Selic-korkoa vähennettynä tarkistusindeksillä CMN:n määrittämän ja Banco Centralin (Brasilian keskuspankin) julkaiseman menetelmän mukaan. Jos kuukauden tulos on negatiivinen, kyseisen ajanjakson korko katsotaan nollaksi.
Käytännön johtopäätös ei ole valita suurinta mahdollista korkoa. Tavoitteena on liiketoimeen, lakisääteisiin rajoihin, viivästyksen kustannuksiin ja osapuolten sovellettavissa olevaan laskentatapaan sopiva lauseke.
Sähköinen allekirjoitus
Todistajista voidaan luopua, mutta se riippuu CPC:ssä nimenomaisesti säädetyistä edellytyksistä.
Lei nº 14.620/2023 lisäsi Código de Processo Civilin artiklaan 784 kohdan § 4º. Sähköisesti laadituissa tai todennetuissa täytäntöönpanoperusteissa sallitaan laissa säädetyt sähköisen allekirjoituksen muodot, ja todistajien allekirjoituksista voidaan luopua kun allekirjoituspalvelun tarjoaja varmistaa eheyden.
Tämä ei tee jokaisesta viestillä hyväksytystä tiedostosta täytäntöönpanoperustetta. Velvoitteen varmuus, määrän määriteltävyys ja täytäntöönpanokelpoisuus, osapuolten tunnistaminen, edustamisvaltuudet, asiakirjan eheys ja palvelualustan tallenteet ovat edelleen tärkeitä.
Tarkistuksessa tutkitaan tekstin lisäksi vahvistamisprosessi: kuka allekirjoittaa, missä järjestyksessä, millä välineellä, mitä todisteita säilytetään ja missä lopullinen versio säilytetään.
Pelkkä päivämäärä ei määritä ongelmaa. Se auttaa tunnistamaan muutokset, joita ei ole vielä huomioitu.
IBS ja CBS
Vuoden 2026 kokeiluvaihe on sopeutumisen merkkipaalu, ja nykyiset verot korvataan vaiheittain vuoteen 2033 mennessä.
Brasilian kulutusverouudistus perustettiin säädöksellä EC nº 132/2023, ja sitä sääntelevät pääasiassa Leis Complementares nº 214/2025 ja nº 227/2026. Vuonna 2026 IBS (Imposto sobre Bens e Serviços) ja CBS (Contribuição Social sobre Bens e Serviços) ovat kokeiluvaiheessa 0,1%:n ja 0,9%:n verokannoilla, ja lisäksi sovelletaan sääntelyssä määrättyjä velvoitteita.
Pitkäaikaisissa toimitus-, jatkuvien palvelujen, urakka- tai vuokrasopimuksissa siirtymä voi vaatia huomiota hintoihin, veroasiakirjoihin, verohyvityksiin, verojen siirtämiseen hintoihin ja tasapainon palauttamisen tilanteisiin. Vaikutus riippuu toimialasta, verojärjestelmästä, liiketoimesta ja nykyisestä sanamuodosta.
Oikeudellinen lauseke on rakennettava yrityksen tietojen varaan. Vero- ja kirjanpitolaskelmia ei voida olettaa sopimuksen perusteella, eikä sopimus saa jättää epäselväksi, kuka vastaa kustakin taloudellisesta seurauksesta.
Huomioitavaa
Kunkin kohdan merkitys vaihtelee liiketoimen mukaan. Tarkistuksessa on erotettava olennainen siitä, mikä on vain markkinoiden vakiokäytäntöä.
Määrittelee, mitä sopimukseen sisältyy, mitä suorituksia odotetaan, miten valmistuminen osoitetaan ja mikä edellyttää toisen osapuolen hyväksyntää.
Määrittää indeksin, tarkistusvälin, hinnan koostumuksen, verovastuut ja olennaisten muutosten käsittelyn.
Järjestää korkokannan, indeksin, alkamisajankohdan, sovellettavat rajat sekä viivästyksen tai uudelleenneuvottelun seuraukset.
Sääntelee voimassaoloa, automaattista uusimista, irtisanomisaikaa, päättämistä, sopimusrikkomukseen perustuvaa purkamista ja päättymisen vaikutuksia.
Arvioi fiançan (henkilötakaus), avalin (arvopaperiin liittyvä takaus), pidätysoikeuden, velan tunnustamisen ja muiden liiketoimeen sopivien vakuuksien perustamista ja muotovaatimuksia Brasilian oikeuden mukaan.
Tarkistaa allekirjoittajien toimivaltuudet, allekirjoitustavan, tiedoston eheyden, tarkastusketjun ja asiakirjan säilytyksen.
Rajaa suojatut tiedot, Brasilian yleiseen tietosuojalakiin (LGPD) liittyvät vastuut, poikkeamat ja tietojen käsittelyn suhteen päätyttyä.
Määrittää oikeuspaikan, ennakkoneuvottelut, sovittelun tai välimiesmenettelyn liiketoimen arvon, monimutkaisuuden ja taloudellisten olosuhteiden mukaan.
Laajuus
Luettelo on esimerkinomainen. Luokittelu riippuu toiminnasta, liiketoimesta ja osapuolista.
Työmenetelmä
Laajuus määritellään ennen aloittamista, ja se voi kattaa yhden asiakirjan, mallin tai sopimuskannan.
Voimassa olevien sopimusten, käytettyjen mallien, lähestyvien uusimisten ja yritykselle merkittävimpien asiakirjojen tunnistaminen.
Järjestäminen arvon, määräajan, toiminnallisen riippuvuuden, taloudellisen riskin ja mallin käyttötiheyden perusteella.
Huomiota vaativien kohtien, puuttuvien tietojen ja neuvoteltavien tai päivitettävien lausekkeiden osoittaminen.
Lisäyksen laatiminen, voimassa olevan sopimuksen tarkistus tai uuden mallin luominen tunnistetun tarpeen mukaan.
Tuki yhteydenpidossa vastapuoleen ja myöhempien versioiden arvioinnissa sopimuksen vahvistamiseen saakka, kun se kuuluu toimeksiantoon.
Avoimuus
Hyvä sopimus järjestää odotuksia ja riskejä, mutta ei korvaa liiketoimen asianmukaista toteuttamista.
Vastuullinen palvelu
Asianajaja, jolla on oikeustieteen, laskentatoimen ja taloustieteen koulutus sekä Brasilian yritysoikeuden erikoistumisopinnot.
Yrityssopimuksissa yhdistyvät oikeussäännöt ja taloudelliset vaikutukset. Korot, hinnantarkistukset, verojen siirtäminen hintoihin, vakuudet ja sopimusrikkomuksen seuraukset edellyttävät tekstin ja liiketoimen yhteistä tarkastelua. Palvelusta vastaa asianajaja, ja laajuus sekä tarvittavat tiedot määritellään etukäteen.
Vastuullinen asianajaja: Alex Rodrigues Alves
OAB/DF nº 46.260 | OAB/GO nº 64.591 | OAB/SP nº 508.634 | OAB/MG nº 230.667 | OAB/ES nº 44.334 | OAB/PR nº 136.193
Usein kysyttyä
Yleisiä vastauksia ensimmäisen yhteydenoton tueksi. Johtopäätös riippuu asiakirjojen arvioinnista.
Lei nº 14.905/2024 muutti Código Civilin artikloja 389 ja 406. Jos tarkistusindeksistä ei ole sovittu eikä siitä säädetä erityislaissa, sovelletaan IPCA-indeksiä. Jos koroista ei ole sovittu, ne on määrätty ilman korkokantaa tai ne perustuvat lakiin, sovelletaan lakisääteistä korkoa, joka lasketaan Conselho Monetário Nacionalin (Brasilian kansallisen rahaneuvoston) sääntelemällä menetelmällä.
Kyllä. Lakisääteisen koron menetelmä ottaa huomioon Selic-koron vähennettynä IPCA-indeksiin liittyvällä tekijällä, ja negatiivinen tulos käsitellään viitekuukautena nollana. Tämä ei tarkoita, että jokaisen sopimuksen pitäisi valita toinen korko: lausekkeen pätevyys ja tarkoituksenmukaisuus riippuvat liiketoimesta, sovellettavasta lainsäädännöstä ja oikeudellisista rajoista.
Ei. Päivämäärä, jäljellä oleva voimassaoloaika, sovitut säännöt ja oikeussuhde on tutkittava. Usein on järkevämpää priorisoida merkittävimmät sopimukset ja päivittää uusissa liiketoimissa käytetty malli. Tarvittaessa voimassa olevaa sopimusta voidaan muuttaa lisäyksellä.
Voi, jos myös velvoitteen ja asiakirjan edellytykset täyttyvät. CPC:n artikla 784, § 4º sallii laissa säädetyt sähköisen allekirjoituksen muodot ja luopumisen todistajista, kun allekirjoituspalvelun tarjoaja varmistaa asiakirjan eheyden. Palvelualusta, tarkastusketju, osapuolten edustaminen ja tiedoston säilytys on tarkistettava.
Sähköinen allekirjoitus on laajempi käsite. Varmennepohjainen digitaalinen allekirjoitus on yksi sen muodoista. Sopiva taso riippuu asiakirjasta, riskistä, osapuolten tunnistamisesta ja liiketoimen lakisääteisistä vaatimuksista. Pelkkä helppokäyttöisyys ei ole suositeltava valintaperuste.
IBS- ja CBS-veroihin siirtyminen voi vaikuttaa hintoihin, laskutukseen, veroasiakirjoihin, verohyvityksiin, verojen siirtämiseen hintoihin ja pitkäaikaisten sopimusten taloudelliseen tasapainoon. Vaikutus ei ole sama kaikille yrityksille tai liiketoimille, ja sitä on arvioitava yhdessä kirjanpidon ja veroneuvonnan kanssa.
Vuonna 2026 toteutetaan IBS- ja CBS-verojen kokeiluvaihe 0,1%:n ja 0,9%:n verokannoilla sekä sääntelyssä määrätyillä erityisvelvoitteilla. Se on järjestelmien ja prosessien sopeuttamisaikaa. Pitkäaikaisten sopimusten tarkistuksessa voidaan selvittää, kattaako nykyinen sanamuoto vuoteen 2033 jatkuvan siirtymän.
Voi Brasilian oikeusjärjestyksen sallimissa tilanteissa. Código Civilin artikla 421-A olettaa siviili- ja yrityssopimusten osapuolten tasavertaisuuden ja symmetrian, kunnes konkreettiset seikat oikeuttavat poikkeamisen, erityisjärjestelmiä koskevin varauksin. Säännös myös kunnioittaa riskinjakoa ja sallii sopimuksen muuttamisen vain poikkeuksellisesti ja rajatusti.
Molemmat ovat mahdollisia. Sopimuskannan tai käytössä olevan mallin tarkistus paljastaa usein toistuvia riskejä ja auttaa ohjaamaan tulevien asiakirjojen laatimista. Myös yksittäinen toimittajalta, asiakkaalta tai kumppanilta saatu sopimus voidaan arvioida.
Kyllä. Sopimuskanta voidaan priorisoida arvon, keston, toiminnallisen riippuvuuden, sopimusrikkomuksen riskin, lähestyvän uusimisen ja tietyn mallin käyttötiheyden perusteella.
Ei. Aluksi riittää toimialan, sopimusten likimääräisen lukumäärän, liiketoimen tyypin ja päätarpeen kuvaaminen. Täydelliset sopimukset on toimitettava toimiston ilmoittamaa turvallista kanavaa pitkin.
Kyllä. Asiakirja-analyysi ja tapaamiset voidaan toteuttaa verkossa yrityksille kaikkialla Brasiliassa. Henkilökohtainen tapaaminen Ceilândia Sulissa, Brasília/DF:ssä on myös mahdollinen saatavuuden mukaan.
Aiheeseen liittyvää sisältöä
Brasilian yritysoikeus
Lue, milloin sähköisesti allekirjoitettu sopimus on Brasiliassa pätevä, milloin todistajia ei tarvita ja mitkä tallenteet tukevat yrityssaatavien perintää.
29. heinäkuuta 2026
Hyödyllisiä linkkejä
WhatsApp-viestejä voidaan vastaanottaa eri kielillä. Puhelut palvellaan portugaliksi, englanniksi ja espanjaksi.
Ensimmäinen yhteydenotto
Ilmoita toimiala, sopimusten likimääräinen lukumäärä, milloin mallit tarkistettiin ja mikä on päätarve.
Älä lähetä täydellisiä sopimuksia tai luottamuksellisia tietoja ensimmäisellä lomakkeella. Toimisto ilmoittaa sopivan kanavan, jos arviointia jatketaan.
Henkilökohtaisia tapaamisia Ceilândia Sulissa, Brasília/DF:ssä sekä etäpalvelua yrityksille koko Brasiliassa.
QNM 01 Conjunto H, Lote 40, Sala 102, Ceilândia Sul, Brasília/DF, CEP 72215-018
Maanantaista perjantaihin klo 8–17 (Brasílian aika).
Viralliset lähteet ja aiheeseen liittyvät sivut
Lainsäädäntö ja viralliset ohjeet